etapa 1, 2 y3 de derecho corporativo, Guías, Proyectos, Investigaciones de Derecho Corporativo

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Materia: Derecho corporativo. Profesora:. Proyecto: Actividad 8. Avance 3. Proyecto integrador / Entrega final. Alumno:. 17 de noviembre de 2019 San Nicolás de los Garza, N.L. México

Actividad 3. Avance 1 Proyecto Integrado

---------------, S.A. de C.V.

Legislaturas |

Reglamentos

Actores que intervienen Derechos y Obligaciones

(De la Sociedad)

Tipo de sociedad mercantil

Sociedad Anónima de Capital Variado

Objeto Social

Fabricación y montaje de todo tipo de concreto premezclado. Ley General de Sociedades Mercantiles Código de comercio: Articulo 1, los actos comerciales serán regidos por este código. Artículo 3, II: Las sociedades constituidas Articulo 41. Libro de actas.

Ley de Aguas Nacionales

Articulo 20, La explotación, uso o aprovechamiento de aguas nacionales por parte de personas físicas o morales Artículos 23, 24 y 28, Derechos y obligaciones. Artículo 30, Registro Publico de derechos al agua.

Constitución Política de los

Estados Unidos Mexicanos

Artículo 5,Tota persona puede hacer comercio. Ley del impuesto sobre la renta (ISR). Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA). Artículo 123 de la constitución política. Estar inscrito en el SAT. Llevar contabilidad. Derecho de los trabajadores en participar en las utilidades de la empresa. Poder Ejecutivo Federal. Persona Moral Gobierno Federal Concesionario.

nueve, tres, cero, cuyo original en este acto me exhiben, y el suscrito Notario Público Doy Fe tener a la vista, copia cotejada del cual agrego al apéndice que se forme del presente instrumento bajo la letra “A”. -------- TERCERA: La sociedad que se constituye se denominará "----------", debiendo ser seguida ésta denominación de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de las iniciales S.A. DE C.V. -------- CUARTA: El Capital Social se integrará con una porción fija y otra variable. El Capital mínimo fijo será de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) , representado por 50,000 (CINCUENTA MIL) acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y exhibidas. El Capital Variable no tiene límite y estará representado por acciones nominativas, cuyas características serán determinadas por la asamblea de accionistas que apruebe su emisión. -------- QUINTA: La Sociedad se regirá en su funcionamiento por los Estatutos que a continuación se inserten y todo aquello que no esté previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigentes en este País y por las normas que le sean supletorias.----------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------ E S T A T U T O S ----------------------------- ---------------------------------------------------------- CAPITULO PRIMERO ------------------------- ----------------------- DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD. -------- ARTICULO PRIMERO: REGIMEN LEGAL .- La sociedad se regirá por los presentes Estatutos. En el caso concreto que los presentes Estatutos no contemplen un caso específico, se aplicará la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------------------

-------- ARTICULO SEGUNDO: DENOMINACION.- La denominación de la Sociedad es " ------------" irá seguida siempre de las palabras " SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE ", o de su abreviatura " S.A. DE C.V ." -------- ARTICULO TERCERO: DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad estará localizado en el Municipio de MONTERREY, NUEVO LEON sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del Extranjero y someterse a domicilios convencionales. --- -------- ARTICULO CUARTO:- El Objeto Social de la Sociedad comprenderá las siguientes actividades: --------1.- Construcciones, edificaciones, demoliciones de obra civil, montajes mecánicos, instalaciones eléctricas y de tubería y obras de cualquier naturaleza, incluyendo la preparación de proyectos, diseños, especificaciones, dibujos, planos, peritajes en calidad de consultores técnicos y dar servicio administrativo de todo tipo de obras. --------2.-.Fabricación y montaje de toda clase de estructuras de acero, soldadura, trabajos de torno de todo tipo y paileria en general.----------------------------------------------------------------------------------------- --------3.- Fabricación, distribución y comercialización de premezclados de concreto de baja y alta resistencia. --------4.-Fabricación, distribución y comercialización de puertas de forja, artículos decorativos, y muebles forjados. --------5.- La compra, venta, importación, exportación, enajenación, adquisición, alquiler o arrendamiento de toda clase de maquinaria y equipo.-----------------------------------------------------------------------------------

--------12.- Establecer, arrendar, operar y adquirir talleres, bodegas, plantas industriales, almacenes y cualquier otro establecimiento o inmueble que sean necesarios para la realización de su objeto social. --------13.- Adquirir, poseer, arrendar, comprar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles por cuenta propia o de terceros, ya sean necesarios o que se relacionen con el objeto social, incluyendo la adquisición, arrendamiento, venta y operación de su propio equipo de transporte.----------------------------------------------------- --------14.- Contratar empleados, gerentes y directivos, agentes, profesionistas, representantes, intermediarios de cualquier tipo y distribuidores necesarios para cumplir con el objeto social.---------------- --------15.- La sociedad tendrá por objeto, Comercializar y realizar toda clase de actividades mercantiles, empresariales o profesionales ya sean en nombre propio o en representación de terceros.----------------- -------- 16 .- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar y vender, importar y exportar toda clase de artículos y mercancías, así como la prestación de toda clase de bienes y servicios nacionales y extranjeros. -------- 17 .- Contratar activa o pasivamente toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier titulo, patentes, marcas industriales, nombres comerciales opciones y preferencias, derechos de propiedad privada, concesiones y franquicias. 18.- Comercializar, otorgar servicio al por mayor y en menor proporción, vender, comprar, importar, exportar, distribuir, fabricar, maquilar, arrendar, otorgar en comisión y en representación y consignación, toda clase de bienes y servicios nacionales y extranjeros. -------- 19 .- Comercializar y tener toda clase de actividades mercantiles y empresariales y de servicio, ante cualquier persona física o moral, así como ante cualquier dependencia gubernamental ya sea municipal, estatal, federal y

paraestatal, en cualquier estado de la Republica mexicana en relación a toda clase de servicios y bienes de cualquier índole que estas necesiten------------------------------------------------------------------------------- -------- 20 .- Comercializar en menor o mayor cuantía toda clase de bienes y servicios como mobiliario, equipo de oficina, equipo de computo y accesorios, aparatos de línea blanca y electrodomésticos, papelería para uso de oficina, equipo y material eléctrico, materias primas envases papel y cartón vidrios y espejos, juguetes, accesorios y equipos para la industria farmacéutica, materias primas para otras industrias.--------------------------------- --------21.- La sociedad podrá formar parte de otras sociedades.----------------------------- --------22.- En general celebrar toda clase de actos de comercio y suscribir contratos que sean necesarios y convenientes para la eficaz consecución de los fines sociales, así como la compra venta de bienes y servicios relacionados con el ejercicio del negocio.------------------------------------------------------------ --------23.- Celebrar todos los actos y otorgar los documentos que fueren necesarios para realizar plenamente los objetos enunciados, así como todos aquellos que sean anexos o conexos e incidentales y en general llevar a cabo toda clase de operaciones mercantiles o civiles necesarias para dicho objeto. Este punto se discutió ampliamente entre los socios y se acordó insertar lo anterior en los estatutos de la sociedad en su artículo segundo, acto seguido se acepta dicha propuesta y cumple así con el efecto legal correspondiente.----------------------------------- --------24.- Promover, organizar, constituir y participar en todo tipo de sociedades o asociaciones participando como accionista, socia, asociante o asociada, así como suscribir, comprar, vender toda clase de acciones o partes sociales o participaciones de cualesquier tipo de sociedades o asociaciones.---------------------------

--------30.- La compra y venta de terrenos ya sea de los comprendidos en las urbanizaciones o fraccionamientos, o bien terrenos sin fraccionar ni urbanizar.-------------------------------------------------------------------- --------31.- La tramitación y pago de derechos de todos los permisos, licencias, registros, y estudios necesarios para el cumplimiento de su objeto social.---------------------------------------------------------------------- --------32.- Compra, Venta, Extracción de cualquier materia prima mineral o natural para el uso en la industria y el comercio en general.--------------------------------------------------------------------------------------- --------33.- Compa Venta Distribución, representación, comercialización, compra, venta, importación y exportación de todo tipo materias primas, productos semielaborados, productos terminados, equipos, maquinaria, así como con todo tipo de productos sujetos al comercio ya sean productos en la República Mexicana o en el Extranjero. --------34.- La compra, venta, distribución, fabricación, importación y exportación de todo tipo de productos sujetos al comercio, lo cual podrá ser realizado por sí o por terceras personas.------------------------ --------35.- En general celebrar o ejecutar toda clase de actos, operaciones y contratos necesarios o convenientes, tendientes a ejecutar los fines antes mencionados, en cuanto favorezcan a su realización o que se relacionen con ellos en forma directa o indirectamente, pudiendo llevar a cabo todos los fines enumerados anteriormente, con la misma amplitud que pudiere hacerlos cualquier persona física.----------------------------------------- --------36.- Renta de maquinaria de construcción, como tractocamiones, plataformas, excavadoras, maquinaria de perforación, grúas, tractores, camiones mezclador, torres de luz, retroexcavadoras, nivelación, movimiento de tierras, palas, maquinaria para demolición, etc.--------------------------------------------------------------

--------37.- En general, celebrar y ejecutar toda clase de contratos, negocios jurídicos y actividades relacionadas con los fines de la sociedad, y en general todos aquellos que le sean licitos.------------------------ -------- ARTICULO QUINTO: DURACION. - La duración de la Sociedad será indefinida, y empezará a contarse desde la fecha de otorgamiento de esta escritura. ------------------------------------------------------------ -------- ARTICULO SEXTO: NACIONALIDAD. CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS.- La Sociedad es de NACIONALIDAD MEXICANA, "Ninguna persona extranjera física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la Sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin algún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada". --------------- ---------------------------------------------------------- CAPITULO SEGUNDO ------------------------ ---------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ---------------- -------- ARTICULO SEPTIMO: CAPITAL. - El Capital Social se integra con una porción fija y otra variable. El Capital mínimo fijo es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) , representado por 50 (Cincuenta Mil) acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y exhibidas. El Capital variable no tiene límite y estará representado por acciones nominativas, cuyas características serán determinadas por la asamblea de accionistas que apruebe su emisión. Las acciones representativas

la totalidad del Capital Social, dicho plazo de quince días hábiles empezará a correr a partir de la fecha de la Asamblea y los accionistas se considerarán notificados del acuerdo respectivo en ese momento. - - -------------------------------------------------------- CAPITULO TERCERO --------------------------- ----------------------------------------------------- A D M I N I S T R A C I O N ----------------------- -------- ARTICULO DECIMO PRIMERO: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Administrador Único o de un Consejo de Administración, compuesto de (2) dos o más miembros, o según lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Si la asamblea lo estima necesario, podrá nombrar Administrador o Consejeros Suplentes.------------------------------------------------------------------------------------- --------El Administrador Único o Consejo de Administración, ya sean propietarios o suplentes, podrán ser o no accionistas de la Sociedad y continuarán en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlas tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determina la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Administrador Único o Consejo de Administración podrán ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.----------------------------------------------------------------------------------------------- -------- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: SESIONES DE CONSEJO. - El Consejo de Administración, celebrará sus sesiones en el domicilio social o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero. Para que las sesiones sean declaradas legalmente instaladas se requerirá de la comparecencia de cuando menos la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten cuando menos por el 51% (cincuenta y uno porciento) de los Consejeros totales. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad, adicional a su voto normal. De cada sesión se levantará un acta que será firmada por el Presidente y el Secretario y será asentada en el

Libro que al efecto se lleve. Si el Presidente no asiste a la sesión, ésta será presidida por el Consejero que siga en orden de jerarquía y en su defecto, por el Consejero que se designe por mayoría de votos. - - --------No obstante cualquier disposición en contrario establecida en este Artículo, las resoluciones tomadas fuera de Sesión de Consejo por unanimidad de sus miembros, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.- -------- ARTICULO DECIMO TERCERO: RESOLUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION POR UNANIMIDAD DE SUS MIEMBROS. - Cualquier tipo de resolución que requiera de la intervención del Consejo de Administración, podrá llevarse a cabo sin la necesidad de una junta de Consejo, siempre y cuando todos los Consejeros formalicen por escrito y en forma unánime la resolución a que han llegado. Siempre que exista la necesidad de notificar en forma previa para la reunión de los Consejeros, en los términos de los Estatutos o de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se entenderá que los Consejeros renuncien a la necesidad de quedar notificados de la convocatoria si manifiestan por escrito, antes o después de formalizar su acuerdo por escrito, lo cual equivaldrá a que dichos Consejeros fueron debidamente convocados para la toma de decisiones a nombre del Consejo de Administración. ------ -------- ARTICULO DECIMO CUARTO: DERECHO DE LAS MINORIAS. - Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social, tendrán derecho a designar cuando menos un Consejero de Administración, en caso de que dicho órgano este compuesto de al menos tres miembros. -------- ARTICULO DECIMO QUINTO: FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES .- El Administrador Único o el Consejo de Administración, será el Representante Legal de la Sociedad y tendrá en consecuencia toda clase de facultades que en forma enunciativa más no limitativa a continuación se mencionan: - -

695 seiscientos noventa y cinco, 786 setecientos ochenta y seis, 876 ochocientos setenta y seis, fracción I, primera y VI sexta, 899 ochocientos noventa y nueve, en lo aplicable, con las normas de los Capítulos III Tercero y XVII décimo séptimo del título XIV catorce, todos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, con las atribuciones, obligaciones y derechos que en materia de personalidad se refieren dichos dispositivos legales, en consecuencia el representante legal, en representación de la Sociedad podrá comparecer a Juicio Laboral, con todas las atribuciones y facultades que se mencionan y además en nombre de la empresa, absolver posiciones, transigir o convenir con la parte actora, obligándose la poderdante a lo convenido;---------------------------------------------------------------------------- --------Podrá concurrir en representación de la Sociedad a la audiencia de conciliación, demandas, excepciones y ofrecimientos y admisión de pruebas con las atribuciones más amplias ratificando el poderdante todo lo que haga en la audiencia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- -------- 3) PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR LOS BIENES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD : Con toda clase de facultades administrativas, en los términos del segundo párrafo del artículo 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León, su concordante del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y de la Ciudad de México. ---------------------------------------------------------------------------------- -------- 4) PODER GENERAL CAMBIARIO: Para suscribir, endosar, aceptar, avalar y por cualquier otro concepto firmar toda clase de títulos, contratos y operaciones de crédito, con o sin garantía real o personal, en los términos del artículo 9o. noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Pudiendo además abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, con facultades para designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

-------- 5) PODER GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO : Respecto de todos los bienes muebles, inmuebles y derechos de la Sociedad, en calidad de dueño, en los términos del tercer párrafo del artículo 2448 dos mil cuatrocientos cuarenta y ocho del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León y del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y de la Ciudad de México. ---------------------------------------------------------------------------------- -------- 6) Otorgar o delegar poderes generales o especiales con las facultades que estimen convenientes, así como revocarlos. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- -------- 7) Llevar a cabo todos los actos, contratos y demás operaciones jurídicas y materiales pertinentes para cumplir con el objeto de la Sociedad. --------------------------------------------------------------------------------- -------- ARTICULO DECIMO SEXTO: RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. - De conformidad con el artículo 158 (ciento cincuenta y ocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Administrador o Administradores son solidariamente responsables para con la sociedad: ------------------------------------------------------------------- --------a) De la entrega de las aportaciones hechas por los Socios. -------------------------- --------b) Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los Accionistas. -------------------------------------------------------------------------------- --------c) De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la Ley. --------------------------------------------------------------------------------------------- --------d) Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas. --

-------------------------------------------------------- CAPITULO CUARTO ----------------------------

---------------------------------------------------------- V I G I L A N C I A -------------------------------

-------- ARTICULO VIGESIMO: VIGILANCIA. - La Vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En el caso de que se nombren tres o más Comisarios, la minoría de accionistas que represente al menos un 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social tendrá derecho a nombrar uno. -------- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: NUEVOS COMISARIOS .- Los Comisarios podrán ser o no Accionistas de la Sociedad, estarán en funciones hasta que sean removidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán ser reelectos, continuando en ejercicio de sus cargos hasta que tomen posesión las personas designadas para sustituirlos. -------- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: IMPEDIMENTOS PARA SER COMISARIO S.- No podrán ser Comisarios: --------a) Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio, los empleados de la Sociedad, los empleados de aquellas Sociedades que sean accionistas de ésta sociedad por más de un 25% (veinticinco porciento) del Capital Social, ni los empleados de aquellas Sociedades de las que ésta sea accionistas en más de un 50% (cincuenta porciento). ---------------------------------------------------------------------------------------------------- --------b) Los parientes consanguíneos de los Administradores en línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto grado y los afines dentro del segundo grado. ------------------------------- -------- ARTICULO VIGESIMO TERCERO: FACULTADES Y OBLIGACIONES. - Son facultades y obligaciones de los Comisarios: --------------------------------------------------------------------------------------------------

--------a) Cerciorarse de la constitución y permanencia de la garantía a que se refiere al Artículo Décimo Noveno de estos Estatutos, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la Asamblea General de Accionistas. --------b) Exigir a los Administradores una información mensual que incluya por lo menos un Estado de Situación Financiera y un Estado de Resultados.--------------------------------------------------------------- --------c) Realizar un examen de las operaciones, declaraciones, documentación, registro y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la Ley les impone y para poder rendir el dictamen que menciona el siguiente inciso.------------------ --------d) Rendir anualmente a la Asamblea General de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la documentación presentada por los Administradores a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir por lo menos: ----------------------------------------------------------------------------- --------1 La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias de la Sociedad. --------2 La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los Administradores. ------------------------------------------------------------------ --------3 La opinión del Comisario sobre si como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la Situación Financiera y los Resultados de la Sociedad. --------e) Hacer que inserten en el orden del día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes. -----------------------------------------------------