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MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA EIRL
MINUTA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA CÓDIGO JURÍDICO E.I.R.L
Señor Notario Público: Sírvase Usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Constitución de Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga la señor Andrés Zapata Romero, de nacionalidad peruana, identificado con DNI Nº 45189913, de estado civil soltero, empresario, de profesión Ing. Comercial, domiciliado en Calle Cuzco Nº 840, distrito de Moquegua, Provincia de Mariscal Nieto, Departamento de Moquegua, en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes: PRIMERA.- El señor, Andrés Zapata Romero en su calidad de titular, constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominará Código Jurídico E.IR.L., con una duración indefinida, objeto y demás características que constan de sus estatutos sociales. SEGUNDA.- La empresa se constituye con un capital social de S/.30'000. (treinta mil nuevos soles), separado de la siguiente manera:
- En efectivo: S/. 20'000.
- En Bienes: S/. 10'000. TOTAL S/. 30'000. Estos bienes se detallan en la declaración jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado. TERCERA.- La Empresa Código Jurídico E.IR.L.., se regirá por el siguiente estatuto: ESTATUTO DE CÓDIGO JURÍDICO E.I.R.L TÍTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO DE LA EMPRESA Artículo1: La denominación de la Empresa que por esta escritura se constituye es Código Jurídico E.IR.L., cuyo Titular es el señor Andrés Zapata Romero. Artículo 2: El domicilio de la Empresa se fija en el distrito de Moquegua, Provincia de Mariscal Nieto, Región de Moquegua, pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas de representación en cualquier lugar del país o del extranjero. Artículo 3: La Empresa tendrá una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la Ley e iniciará sus actividades al inscribirse en el
Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registro Públicos será reconocidos como válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena. Artículo 4: La Empresa tiene por objeto dedicarse a la importación, exportación, distribución, comercialización, compra - venta al por mayor y menor de libros y de soportes digitalizados de los mismos, brindar servicios de asesoría respecto de material jurídico, con información nacional e internacional utilizando también al red Internet para la recepción y transmisión de datos, representaciones de firmas extranjeras y nacionales, comerciales, industriales, científicas o educativas y en fin a toda actividad accesoria, conexa y complementaria afín de su objeto principal. Se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización de sus fines empresariales. Para cumplir dicho objeto, podrá realizar todos aquellos actos y contratos que sean lícitos, sin restricción alguna. TÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL, LOS EFECTOS DEL APORTE Y LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR Artículo 5: La empresa se constituye con un capital social de S/.30'000. (treinta mil nuevos soles), separado de la siguiente manera:
- En efectivo: S/. 20'000.
- En Bienes: S/. 10'000. TOTAL S/. 30'000. Estos bienes se detallan en la declaración jurada que se anexa a la presente y forma parte integrante de la escritura pública que esta minuta origine. El capital esta totalmente suscrito y pagado. Artículo 6: Dicha suma de dinero y bienes, quedan en consecuencia, transferidos a favor de la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento, la Empresa reconoce a favor de Andrés Zapata Romero el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrán en los ejercicios sucesivos. Artículo 7: La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al capital aportado a la Empresa. El titular responderá personalmente ante los acreedores de la Empresa con sus demás bienes propios, sino en los casos que determinan la Ley. Artículo 8: El titular podrá transferir sus derechos en la empresa solamente a otra persona natural, mediante compra venta, permuta, donación y adjudicación en pago. En ningún caso podrá adjudicarse a una empresa o persona jurídica el derecho del titular. Artículo 9: En caso de transferencia por sucesión, si el sucesor fuera una persona natural, adquirirá la calidad de titular de la empresa. Si los
Artículo 14: La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación legal de la misma. Gerencia será desempeñada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se señalaran por el Titular, quien les conferirá los mandatos, generales o especiales, que estimaré convenientes. Artículo 15: El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duración indeterminada, el nombramiento puede ser revocado en cualquier momento por el titular. El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente. En caso de que el cargo de gerente recaiga en el titular, este se denominara titular gerente. Artículo 16: Corresponde al Gerente: a) Organizar el régimen interno de la empresa. b) Celebrar contratos inherentes al objeto de la empresa, fijando sus condiciones; supervigilar y fiscalizar el desarrollo de las actividades de la empresa. c) Representar a la empresa ante los poderes del estado, instituciones nacionales y extranjeras, gozando de las facultades generales y especiales a que se refieran los artículos 74, 75, 77 y 436 del código procesal civil. también goza de las facultades a que se refiere el artículo 10° de la ley N°
d) Cuidar los activos de la empresa. e) Abrir y cerrar cuentas corrientes, bancarias, mercantiles, y girar contra las mismas, cobrar y endosar cheques de la empresa así como endosar y descontar documentos de crédito. solicitar sobregiros, préstamos, créditos o financiaciones para desarrollar el objeto social celebrando los contratos respectivos. f) Suscribir contratos de arrendamiento. g) Autorizar a sola firma la adquisición de bienes, contratación de obras y prestación de servicios personales. h) Nombrar, promover, suspender y despedir a los empleados y servidores de la empresa. i) Conceder licencia al personal de la empresa. j) Cuidar de la contabilidad y formular el estado de pérdidas y ganancias, el balance general de la empresa y los demás estados y análisis contables que solicite el titular. k) Ejercer las demás atribuciones que le señalen la Ley o le confiere el Titular. Artículo 17: El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de la Empresa, así como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar. Artículo 18: El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el Titular por Acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servirá para él titulo para su inscripción en el registro Mercantil conforme al Artículo 46º de Decreto Ley Nº 21621. Artículo 19: Las decisiones de la gerencia que se considera conveniente dejar constancia escrita, se asentaran en el libro de actas previsto por el titular TÍTULO IV DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION, DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL Artículo 20: En cualquier tiempo puede el Titular modificar los términos de la escritura de constitución de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley Nº21621. TÍTULO V DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS Artículo 21: Al 31. de diciembre de cada año se practicara el balance general de la empresa que conjuntamente con la cuenta de resultados y la propuesta de distribución de beneficios, deberá presentar el gerente al titular, dentro del máximo de sesenta días a partir de la fecha del vencimiento del ejercicio económico. Artículo 22: Determinados los beneficios netos se procederá al cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a Ley Artículo 23: Cuando la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la Empresa. Artículo 24: El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital. TÍTULO VI DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA
personas naturales y jurídicas, en juicio o fuera de el con las facultades generales y especiales que la ley le otorga y contenidas en los Artículos 74 y 75 del código procesal civil, pudiendo interponer recursos ordinarios y extraordinarios de nulidad; puede nombrar y remover empleados; elaborar el proyecto de balance general; hacer contratos, representar a la empresa en concurso de precios y en licitaciones publicas y particulares; pudiendo incluso nombrar apoderados para las funciones que el cargo requiera. TERCERA: Para todo lo no previsto rigen las disposiciones contenidas en el D.L. 21621 y aquellas que lo modifiquen o complementen. Agregue usted señor notario lo que fuere de ley, y curse los partes respectivos a los Registros Públicos correspondientes. Moquegua. 14 de mayo de 2009. Andrés Zapata Romero Abog. Yulemi Pacheco Zapata DNI N° CAM Nº 783
DECLARACION JURADA DE APORTE DE BIENES Por el presente documento, Andrés Zapata Romero, con DNI N° 45101512, en mi calidad de titular gerente designado de la empresa denominada Código Jurídico E.I.R.L., que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los bienes muebles que a continuación se precisan, como aporte al capital social de la precitada empresa: DETALLE DE LOS BIENES APORTADOS VALORIZADOS EN S/. 10’000. Andrés Zapata Romero, aporta a la empresa los siguientes bienes muebles: DESCRIPCION CRITERIO EMPLEADO VALOR BIENES PARA SU VALORIZACION ASIGNADO 1.- 4 Computadoras Valor de Mercado S/. 8’000. 2.- 5 escritorios Valor de Mercado S/. 2’000. TOTAL S/. 10’000. Lo que hace un total general de s/. 10’000.00 (diez mil con 00/100 nuevos soles), como aporte en bienes muebles al capital de la empresa. Moquegua. 14 de mayo de 2009.
Andrés Zapata Romero DNI N MODELO de MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L (Cuando el titular es casado) MINUTA Señor Notario Público de esta Ciudad Sírvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que otorga el señor ..........................., identifico con DNI Nº .................., casado con ............................, domiciliada en ....................................., en los términos siguientes: Primera.- Los otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominará................................................................ Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento la esposa del otorgante señora ............................,para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el Artículo 173º del código Procesal Civil. Tercera.- La Empresa ................................, se regirá por los siguientes: ESTATUTO CAPITULO PRIMERO DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA Articulo Primero.- La denominación de la Empresa que por esta escritura se constituye es................................, cuya Titular es el Señor ............................................ Articulo Segundo.- El objeto de la Empresa es dedicarse a la actividad minera, pudiendo celebrar contratos o acuerdos de explotación o contratos de cesión minera con Titulares Mineros. Artículo Tercero.- La Empresa tendrá una duración indeterminada, con las
celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa; c) representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente; d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al Titular, periódicamente de la marcha de la Empresa. e) Ejercer las demás atribuciones que le señalen la Ley o le confiere el Titular. Articulo Décimo Cuarto.- El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del patrimonio de la Empresa, así como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar. Articulo Décimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se indicada en el articulo 9º y 13º de estos Estatutos y a las demás que sea necesario dejar constancia, se asentarán en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En cada acto se anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el momento de suscripción. Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el Titular por Acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servirá para él titulo para su inscripción en el registro Mercantil conforme al Articulo 46º de Decreto Ley Nº 21621. CAPITULO CUARTO DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL Articulo Décimo Séptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los términos de la escritura de constitución de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley Nº21621 CAPITULO QUINTO DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS Articulo Décimo Octavo.- Dentro del plazo máximo de 80 días contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio económico anual, el gerente deberá presentar al Titular al Balance General y las cuentas, no importa la liberación y el descargo del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle. Articulo Décimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se procederá al cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigésimo.- Cuando la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la Empresa. Articulo Vigésimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital. CAPITULO SEXTO DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA Articulo Vigésimo Segundo.- La transformación de la Empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes. Articulo Vigésimo Tercero.- La fusión de la empresa con otra se efectuará
con arreglo a las disposiciones de Ley. La fusión y disolución se hará constar por escritura pública que se inscribirá en el registro. Articulo Vigésimo Cuarto.- La disolución de la Empresa procede: a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trámites Ley; b) Por conclusión a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo; c) Por fusión en los casos señalados por la Ley; d) Por muerte del Titular; e) Por quiebra de la Empresa; f) Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más del 50% si transcurrido un ejercicio económico no se hubiere compensando de desmedro, o reducido el capital; g) Por resolución judicial, en los casos señalados por la Ley. Articulo Vigésimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su caso. El liquidador ceñirá su actuación alas disposiciones establecidas en la Ley de la materia. Artículo Vigésimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidación, así como a los libros y documentos de la Empresa, por el término de 5 años, bajo su responsabilidad. CAPITULO SEPTIMO DISPOSICIONES TRANSITORIAS Primera.- De conformidad con el Articulo 48º del Decreto de Ley Nº21621 se designa como primer Gerente a la Señora......................., quien en su condición de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la Ley. Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la señora.......................quien en su condición de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa, con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la Ley. Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades: a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores públicos y no públicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones, invitaciones o concursos de precios; b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, políticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones. c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo 10º del Código Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesión, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y representar a la Empresa en Procedimientos laborales. d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagarés y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de préstamos, créditos o avances de cuentas corrientes con o sin garantía, pactando las condiciones, solicitar fianza, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y endosar pólizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos. Usted Señor notartio agregará las demás formalidades de Ley cuidando de insertar en el cuerpo de la escritura pública la resolución que autoriza la constitución
El Gobierno Revolucionario POR CUANTO: EL GOBIERNO REVOLUCIONARIO CONSIDERANDO: Que por Decreto Ley 21435 se ha dictado la Ley de la Pequeña Empresa de Propiedad Privada, a fin de promover su desarrollo y contribución a la generación de empleo y riqueza en la economía nacional; Que dicho Decreto Ley considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organización empresarial con personalidad jurídica diferente a la de su Titular a fin de facilitar el eficaz desenvolvimiento de la Pequeña Empresa; Que dicha forma jurídica de organización empresarial, limita la responsabilidad de su Titular al patrimonio comprometido en la Empresa, introduciendo un efecto promocional y de estímulo a la capacidad empresarial y a la movilización de capitales, que muchas veces permanecen inactivos o no son utilizados eficientemente; Que en consecuencia es necesario dictar las normas que regulen la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma de organización empresarial en el Sector de la Pequeña Empresa de Propiedad Privada; En uso de las facultades de que está investido; Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros; Ha dado el Decreto Ley siguiente: LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPITULO I Disposiciones Generales Artículo 1º.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica de derecho privado, constituía por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de Pequeña Empresa, al amparo del Decreto Ley Nº 21435; Artículo 2º.- El patrimonio de la Empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa. Artículo 3º.- La responsabilidad de la Empresa está limitada a su patrimonio. El Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de ésta, salvo lo dispuesto en el artículo 41º. Artículo 4º.- Sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados a la Empresa considerándose el aporte como hecho por una persona natural, cuya representación la ejerce el cónyuge a quien
corresponde la administración de los bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal la Empresa deberá ser adjudicada a cualquiera de los cónyuges con capacidad civil, o de no ser posible, deberá procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artículo 31º. Artículo 5º.- Cada persona natural sólo puede ser Titular de una Empresa. Recíprocamente, cada Empresa sólo puede ser constituida por una persona natural capaz, y sólo puede ser transferida a una persona natural capaz.() () Artículo modificado por el Artículo Único de la Ley Nº 26312, publicada el 24-05-94, cuyo texto es el siguiente: “Artículo 5º.-Cada persona natural podrá ser titular de una o más Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada”. Artículo 6º.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se procederá en la forma dispuesta en el Capítulo IV de la presente Ley. Artículo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o de las siglas “E.I.R.L.”. No se podrá adoptar una denominación igual a la de otra Empresa preexistente. La acción para obtener la modificación de la denominación igual debe seguirse ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitándose conforme al procedimiento señalado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recurso de nulidad. “Artículo 7 A.- El que participe en la constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o realice una modificación estatutaria que importe un cambio de denominación tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia registral de denominación por un plazo de 30 días hábiles, vencido el cual caduca de pleno derecho. No se podrá adoptar una denominación igual al de una empresa que goce del derecho de reserva.” () () Artículo adicionado por el Artículo 2 de la Ley Nº 26364 publicado el 02- 10-94. Artículo 8º.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duración indeterminada y tiene carácter mercantil. Artículo 9º.- En todo lo que no está previsto en la Escritura de Constitución de la Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarán las disposiciones que establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de ésta. Artículo 10º.- La Empresa debe ser constituida en el Perú, y tener su domicilio en territorio peruano quedando sometida a la jurisdicción de los tribunales del Perú. Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.
f) El capital de la Empresa; g) El régimen de los órganos de la Empresa; h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y, i) Las otras condiciones lícitas que se establezcan. Artículo 16º.-La constitución de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pública, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) días de la fecha de otorgamiento de la respectiva escritura. Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pública y que deban inscribirse en el Registro Mercantil deberán constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada deberá ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) días de la decisión del acto. Habrá un plazo adicional de treinta (30) días para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales. Artículo 17º.-Dentro de los quince (15) días siguientes a la inscripción de la Empresa, el Registro Mercantil deberá publicar un aviso indicando la denominación de la Empresa y los datos de su inscripción por cuenta de la Empresa.() () Artículo sustituido por el Artículo 1 de la Ley Nº 27075, publicada el 26- 03-99, cuyo texto es el siguiente: “Artículo 17.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publica en el Diario Oficial El Peruano, la relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.” () () Artículo modificado por el Artículo 2 de la Ley N° 28160, publicada el 08- 01-2004, cuyo texto es el siguiente: “Artículo 17.- Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publica en su página web y en el Portal del Estado, la relación de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.
Cuando se trata de modificación de estatuto o pacto social inscrita durante el mes anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos publica, en el término referido y por el mismo medio, la sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores dentro de los diez primeros días útiles de cada mes, las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular, remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.” CAPITULO III De los Aportes Artículo 18º.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye. Artículo 19º.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando éstos definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Sólo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrán aportarse bienes que tengan el carácter de inversión extranjera directa. Artículo 20º.- El aporte en dinero se hará mediante el depósito en un banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa. El comprobante del depósito será insertado en la Escritura de Constitución de la Empresa o en la de aumento de su capital según el caso. Artículo 21º.- En los casos de aportes no dinerarios, deberá insertarse bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La valorización se hará bajo declaración jurada del aportante, de acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). Artículo 22º.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de: a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, según el caso; y, b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaración del aporte por el aportante. Artículo 23º.-El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados podrá ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho común o los derechos especiales, según sea el caso dada la naturaleza del aporte. Artículo 24º.-El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa desde el momento de su transferencia a ésta. CAPITULO IV Del Régimen del Derecho del Titular
Artículo 33º.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos jurídicos señalados en el artículo 28º y en el caso indicado en los incisos a) y b) del artículo 31º se hará por Escritura Pública, en la que se expresará necesariamente: a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente; b) Denominación de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su inscripción en el Registro Mercantil; c) Condiciones del convenio de transferencia; y, d) El balance general cerrado al día anterior a la fecha de la Minuta que origine la Escritura de Transferencia. Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de otorgada. Artículo 34º.- La transferencia del derecho del Titular por sucesión mortis causa se inscribirá en el Registro Mercantil por mérito del testamento o del auto de declaratoria de herederos del causante, según el caso. Para efectuar la inscripción no se exigirá la certificación del pago de los impuestos sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejará constancia de ello en el asiento respectivo. La inscripción se efectuará dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de: a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura pública; b) De la protocolización de los expedientes judiciales de apertura del testamento cerrado o de comprobación del testamento ológrafo, según el caso; c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos. En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo, la Empresa quedará automáticamente disuelta. Artículo 35º.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas medidas afectará los derechos del Titular como órgano de la Empresa. CAPITULO V De Los Organos de la Empresa Artículo 36º. -Son órganos de la Empresa: a) El Titular; y, b) La Gerencia. Artículo 37º.- El Titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de ésta.
Artículo 38º.- Se asume la calidad de Titular por la constitución de la Empresa o por adquisición posterior del derecho del Titular. Artículo 39º.- Corresponde al Titular: a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico; b) Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en particular, de los trabajadores; c) Resolver sobre la formación de reservas facultativas; d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores; e) Disponer investigaciones, auditorías y balances; f) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa; g) Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa; h) Aumentar o disminuir el capital; i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa; j) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley determine. Artículo 40º.- Las decisiones del Titular referidas al artículo anterior y las demás que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley. En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como la indicación clara del sentido de la decisión adoptada, y llevará la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripción. En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia. Artículo 41º.- El Titular responde en forma personal e ilimitada: a) Cuando la empresa no esté debidamente representada; b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados; c) Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital no actuase conforme al inciso c) del artículo 80º, o no redujese éste en la forma prevista en el artículo 60º. Artículo 42º.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolución de la Empresa. En caso de muerte se procederá en la forma indicada en los artículos 29º a 34º. En caso de incapacidad, los derechos del Titular serán ejercidos por el Tutor o Curador según sea la clase de incapacidad. Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) años, caducará automáticamente la representación y deberá disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo el
