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MODULO 6 Aspectos Legales Constitución legal ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA CLÁUSULAS: DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS. PRIMERA. - La sociedad se denominará “Papa PONCH” nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA”, o de las siglas “S.A.”. SEGUNDA. - La sociedad tiene por objeto: a) Armar y manufacturar “Bolitas de papa rellanas de pollo” b) La distribución de “Bolitas de papa rellanas de pollo’’ c) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:
- Comprar,
- Vender,
- Importar,
- Exportar y
- Distribuir toda clase de artículos y mercancías. d) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad. e) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste. f) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de valores. g) Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores. h) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante. i) Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto. j) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de más actividades propias de su objeto. k) La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros. l) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.
4º BLOQUE
TERCERA. - La duración de esta sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que se contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente. CUARTA. - El domicilio legal de la sociedad será la de Ciprés 308, delegación Cuauhtémoc , y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente. Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales. QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta sociedad, así como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección, intervención y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.
- CAPITAL SOCIAL
- ACCIONES. SEXTA. - Su capital es variable, el mínimo fijo es de 5.000.000.00 (cinco millones de pesos M/N), representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de 50.000. (Cincuenta mil pesos M/N), cada una. SEPTIMA. - Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de observancia obligatoria las siguientes: 1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser suscritas por a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b) Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y c) Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional. El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. OCTAVA. - El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir bajo estas formas: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que
DECIMA CUARTA. - Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de accionistas. DECIMA QUINTA. - Los accionistas podrán designar a un representante para que vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante notario), y las acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una institución bancaria con anterioridad a la reunión. DECIMA SEXTA. - Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al no encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en el fortuito caso de que este no se presente, se podrá nombrar un presidente de debates quien designara al secretario suplente. DECIMA SEPTIMA. - El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas. DECIMA OCTAVA. - Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas deberán reunirse en el domicilio social. DECIMA NOVENA. - La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por lo menos una vez cada año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. VIGESIMA. - Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas. VIGESIMA PRIMERA. - Los accionistas que tengan cargos o funciones deberán abstenerse de votar tal como lo establezca la ley. VIGESIMA SEGUNDA. - Se asentará el acta correspondiente por el secretario y realizará la liste de asistencia que será firmada por los asistentes, el presidente y el secretario. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. VIGESIMA TERCERA. - Esta labor se llevará a cabo por el administrador o por un consejo de administración de dos o más miembros, que podrían no ser accionistas y no existirá tiempo definido para tal función. VIGESIMA CUARTA. - La administración se realizará por la Asamblea General de Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de votos y designarán suplentes. La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en el capital. VIGESIMA QUINTA. - El Administrador Único o el Consejo de Administración en su caso, serán quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones serán:
- Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Código civil para el Distrito Federal.
- Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la cláusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones como lo establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro Primer párrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites así como desistirse del mismo.
- Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal.
- Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación y Arbitraje.
- Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de éste.
- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto al Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.
- Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.
- Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlos.
- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y re numeraciones.
- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.
- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea. VIGESIMA SEXTA. - Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones siguientes:
- Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los votos de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
- El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o el Comisario.
- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
- Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad.
- De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan. VIGESIMA SEPTIMA. - La asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones. VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
b) Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo. SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan: a) Administrará la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO. b) Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor Aquileo Medel Martínez. c) Eligen COMISARIO a la señora Antonia Cruz Méndez. d) Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS YCOBRANZAS al señor José Medel Martínez. e) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeño. GENERALES: Los comerciantes declaran ser: La señorita Montserrat Gutiérrez Gómez, es Mexicana por nacimiento, originaria de la ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 31 de octubre de 1973 (estado civil) Casada, ocupación Empresaria de productos médico-quirúrgicos, domicilio (Av. independencia # 4345 dep. 15 Col Nacional, Delegación Cuauhtémoc México D.F). La señorita Daniela Ramírez Sánchez, es Mexicana por nacimiento, originaria de la ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 16 de Agosto de 1970 (estado civil) Casada, ocupación Empresaria de productos médico-quirúrgicos, domicilio (Calle Colón # 32 Col Nativitas, Delegación Cuauhtémoc México D.F). La señorita Alejandra Jiménez Velasco es Mexicana por nacimiento, originario de la ciudad de México Distrito federal, donde nació el día 21 de Enero de 1980 (estado civil) Casada, ocupación Empresaria de productos médico-quirúrgicos, domicilio (Calle Águila Negra # 95 Col Serrano 1ª Sección, Delegación Cuauhtémoc México D.F). CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores el día 18 de septiembre de 2012 para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida. II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista. III.- Respecto a los comparecientes: a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal. b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás entidades Federativas., que dice: “En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial. Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”. c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto. d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el presente el día 22 de Marzo de 2013 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de México Distrito Federal en fecha arriba citada. Accionista 1 Accionista 2 Firma Firma Accionista 3 Accionista 4 Firma Firma Notario Testigo Firma Firma Sellos de autorización. Sello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.
Solicitud de inscripción en el RFC por las sociedades por
acciones simplificadas.
R.F.C.
Es necesario saber que para formar el Registro Federal de Contribuyentes se necesitan las 3 iniciales de la razón social como empresa. Año/mes/día de la fecha de creación ante el notario. Homoclave: La da Hacienda cuando se realiza la solicitud en SAT. Requisitos: Acuse de preinscripción del RFC en el Portal del SAT. Documento constitutivo protocolizado (copia certificada). Comprobante de domicilio fiscal. Poder notarial en caso de representación legal. Identificación oficial vigente del representante legal.
- Documentos de acreditación de personalidad jurídica: Personas morales: Acta Constitutiva, Poder Notarial e Identificación Oficial del representante o apoderado. – original.
- Certificado de Zonificación de Uso de Suelo
- Declaración de apertura del establecimiento mercantil
- Documento migratorio expedido por la Secretaria de Gobernación (tratándose de personas extranjeras)
- Documento que acredite tener cajones de estacionamiento, en caso de estar obligado de conformidad con los Programas Delegacionales o Parciales de Desarrollo Urbano, Reglamento de Construcciones o Normas Técnicas complementarias para el proyecto arquitectónico del Reglamento de Construcciones (para los establecimientos que no se encuentran exentos)
- Los titulares de establecimientos mercantiles que se encuentren funcionando con declaración de apertura deberán ingresar el aviso al Sistema.
Obtención del permiso de uso de denominación o razón social y
elección del fedatario público a través del portal gob.mx/se.
Registrarse en gob.mx/se y consultar la disponibilidad, si lo está, será dictaminada favorablemente y si no, será rechazada si en uso cumple o no cumple los criterios.
Aviso de uso de denominación o razón social y elaboración del
acta constitutiva por parte de un fedatario público.
Fedatario público. Cuando se decide crear tu propia empresa, debes contratar a un fedatario público, mejor conocido como notario público. Ya que su función es auxiliarte en todo tu proceso mercantil. Una de los principales pasos es acudir a la Secretaría de Economía a registrarse. Ya realizado este paso, lo siguiente que debes de hacer es ingresar de una hasta tres denominaciones, después de ingresarlas debes reservar tu denominación, para así poder asistir con tu notario para que él/ella te pueda guiar paso a paso para crear tu empresa y todo quede en orden. Por ultimo debes hacer valer los documentos privados con la firma del notario que te acompaño en todo el proceso de realización de tu empresa. Costos. Los costos pueden ir variando dependiendo el tipo de empresa que quieras que sea tu empresa, el tamaño de la misma y otras características siendo el costo aproximado de seis mil pesos. Formatos. Debes asistir a la Secretaría de Economía y pedir un acta constitutiva para posteriormente llenarla
Secretaria de Relaciones Públicas. Si es que lo presentas antes de las once am puedes solicitar la protocolización del acta constitutiva de un notario o corredor público Las sociedades mercantiles tienen como fundamento legal un contrato de sociedad, en el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos y/o esfuerzos para la realización de un objetivo común. El mínimo de socios para establecer una sociedad mercantil es de dos, y este trámite tiene un costo de cinco mil hasta ocho mil quinientos pesos. Este trámite tiene un tiempo aproximado de dos a cinco días hábiles. Inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT), una vez que se ha protocolizado el acta constitutiva se tiene que dar de alta la nueva sociedad mercantil inscribiéndola en el Registro Federal de Contribuyentes del SAT. Las personas morales deben presentar un régimen simplificado y sus integrantes, personas morales y físicas, Acta Constitutiva (copia certificada u original), original y copia de identificación del representante legal (credencial de elector, pasaporte o cartilla, CURP) Las personas físicas deben presentar el formulario de registro por duplicado, el acta de nacimiento o copia certificada de la cartilla o pasaporte. Es importante mencionar que para recoger la cédula del R.F.C. es necesario presentar un comprobante de domicilio. Tiene un costo gratuito y un tiempo de trámite de treinta minutos. Inscripción ante el SAT. Inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) Una vez que se ha protocolizado el Acta Constitutiva, se tiene que dar de alta la nueva sociedad mercantil, inscribiéndola en el Registro Federal de Contribuyentes del SAT. Obligaciones: Contabilidad: Necesitamos a alguien que nos ayude a llevar un proceso contable, en todo el proceso de la creación de nuestra empresa. RPPC (Registro Público de la Propiedad y Comercio), Calidad mercantil. Si esto no se cumple, como consecuencia habrá una fianza y/o suspensión.
Inscripción del acta constitutiva.
El notario es el que realiza la mayoría del trámite en el registro Público de Gobierno, está acta puede ser físicamente o por algún medio electrónico. Se necesita tener una acta constitutiva con ciertas características que se mostrará en una copia, también se necesita tener un documento que avale la mayoría de edad de la persona que quiere realizar el trámite En el artículo 19 viene parte de las reglas que se utilizan en éste. La función de esta, es que la sociedad pueda conocer el propósito de la marca y la forma en la que se constituye. Para realizar este registro se necesitan tener estos requisitos:
La operación del SIEM, por parte de los operadores o cámaras empresariales, sólo tendrá por objeto la captación, validación, ingreso, actualización, almacenamiento, resguardo, transmisión y difusión exclusivamente, de la información que corresponda a los formatos. Los operadores, en todo momento, deberán exhibir y presentar una credencial que los identifique debidamente. Los operadores captarán la información de las empresas que se ubiquen en el ámbito de su giro, actividades y circunscripción. El registro al SIEM es obligatorio conforme lo establece la Ley de Cámaras Empresariales y sus Confederaciones publicada en el Diario Oficial de la Federación el 20 de diciembre de 1996, en su artículos 28 y 29. Para que la promoción de negocios sea efectiva es necesario, en primera instancia, contar con una cobertura verdaderamente amplia, que permita alcanzar los objetivos de planeación, orientación y consulta que estable la Ley de Cámaras para este sistema. En esa medida, la promoción puede llegar a mas empresas, dar más alternativas y detectar espacios en los que los programas de promoción del sector público deben incidir.
Patentes y Marcas.
Registro de una marca. La marca es el signo que hace que un producto o servicio se distinga de otro (s) de su mismo tipo y/o clase. Al llevar a cabo un registro de marca no significa que deberá de realizarse el producto o servicio obligatoriamente por el hecho de haber realizado el trámite. Se recomienda llevar a cabo el trámite ya que con éste se obtiene el uso exclusivo de uso en todo el país por diez años pero se puede renovar ilimitadamente. El registro no sólo se puede hacer de marca, se puede llevar a cabo el registro de avisos comerciales, lemas de negocios (slogans) y como nombres comerciales. Procedimiento para realizar un registro:
- Acudir ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, o a la Delegación Federal de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (SECOFI) y solicitar el formato único de ingresos por servicios del IMPI.
- Pagar la cuota correspondiente en el lugar que se le indique ( por lo general es en un banco específico).
- Presentar los siguientes documentos ante el IMPI o la delegación de SECOFI:
- Solicitud por escrito en formato oficial, en original y cuatro copias con firmas originales.
- En el caso de una marca mixta (nombre y logotipo) o innominada ( logotipo sin palabras), deben presentarse 12 etiquetas no mayores de 10 X 10cm., ni menores de 4 X 4 cm.
- Si se reserva color, además de las 12 etiquetas a color, se deben presentar siete etiquetas a blanco y negro.
- Para el caso de los nombres comerciales, deben presentarse una fe de hechos notariada que verifique el domicilio, giro y fecho del primer uso del establecimiento comercial (original y copia).
- En caso de un signo distintivo en copropiedad (dos o más titulares), deberán presentar reglas de uso y licencia de la marca y su transmisión de derechos (existen ejemplos de este documento en las Delegaciones de SECOFI).
- En su caso, debe presentarse el documento que acredite la personalidad del apoderado Presentar el Formato único de ingresos por servicios pagado en original y copia. Patentes. Para aspirar a obtener una patente, la invención tiene que cumplir con los siguientes requisitos:
- El proceso o producto debe basarse en una manera universalmente nueva de transformar la materia o la energía existentes en la naturaleza.
- El proceso o producto debe ser una creación de algún ser humano, y no ser evidente para un técnico en la materia.
- El proceso o producto debe tener aplicación industrial, es decir, la posibilidad de ser producido o utilizado en cualquier rama de la actividad económica. Trámites para obtener una patente son:
- El trámite debe de realizarse en la Delegación Federal de la SECOFI Presentar el formato oficial en original y tres copia.
- Presentar la acreditación de personalidad del apoderado.
- Presentar un documento donde se acredita el carácter de causahabiente.
- Comprobante de pago.
- Descripción, reivindicaciones y resumen (por triplicado).
- Dibujos (por triplicado).
- Constancia de depósito de material biológico.
- Documento comprobatorio de divulgación previa.
- Documento de prioridad y su traducción, en su caso ( copia certificada, expedida por la oficina extranjera).
- Cuando aplique el descuento del 50%, presentar un escrito por el que se solicite.
