Fusão entre empresas, Trabalhos de Contabilidade

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FUSÃO DE EMPRESASFUSÃO DE EMPRESAS

Bárbara Cheila Odival Sabrina

Fusão entre sociedades

• (^) É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei n o 6.404/76, art. 228).
• (^) Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes, e em seu lugar surge outra. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.

Quais sociedades podem se fundir?

• (^) A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
• (^) Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo (Lei n o 6.404/76, art. 223, com a alteração promovida pela Lei n o 9.457/97)
• (^) Exceção: Com relação aos atos de registro de comércio não se aplicam às firmas individuais os processos de incorporação, fusão ou cisão de empresa.

Como se forma o novo capital?

• (^) Na formação do "novo" capital nas operações de incorporação as ações ou quotas de capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da sociedade incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, (exceto a legal), conforme dispuser o protocolo.
• (^) O mesmo procedimento aplicar-se-á aos casos de fusão quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas da outra, e de cisão com incorporação, quando a sociedade que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta (Lei no^ 6.404/76, art. 226, §§ 1o^ e 2o).
• (^) NOTA : Observar que, quando se tratar de sociedades coligadas ou controladas (art. 244 da Lei no^ 6.404/76), é vedada a participação recíproca, ressalvado o caso em que ao menos uma delas participe de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações (Lei n o 6.404/76, art. 244 e seu § 1 o ).

Obrigações da PJ com a Fusão

• Levantar, até 30 dias antes do evento, balanço específico, no qual os bens e direitos poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado
• A apuração da base de cálculo do imposto de renda será efetuada na data do evento, assim considerada a data da deliberação que aprovar a fusão, devendo ser computados os resultados apurados até essa data
• A fusionada deverá apresentar a DIPJ correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu próprio nome, até o último dia útil do mês subseqüente ao da data do evento.
• A partir de 2000, a incorporadora também deverá apresentar DIPJ tendo por base balanço específico levantado 30 dias até antes do evento.
• O período de apuração do IPI, da Cofins e do PIS será encerrado na data do evento em caso de fusão na data da extinção da pessoa jurídica, devendo ser pagos nos mesmos prazos originalmente previstos. NOTAS: Caso ainda não haja decorrido o prazo para apresentação da DIPJ relativa ao ano-calendário anterior haverá, nesta hipótese, uma antecipação do prazo para apresentação da respectiva declaração, devendo esta ser entregue juntamente com a declaração correspondente à incorporação, fusão ou cisão. O pagamento do imposto de renda porventura nela apurado poderá ser feito nos mesmos prazos originalmente previstos (IN)

Exemplos de Fusão

• (^) Unibanco e Itaú
• (^) Sadia e Perdigão
• (^) Americanas.com e Submarino
• (^) Brasil Telecom e Oi
• (^) Insinuante e Ricardo Eletro
• (^) Pão de açúcar e casas Bahia